El 5 de noviembre de 2026, la Comisión Nacional de Energía (“CNE”) publicó en el Diario Oficial de la Federación el Acuerdo por el que se expiden las Disposiciones Administrativas de Carácter General que regulan la Comercialización de Gas Natural, Petrolíferos, Gas Licuado de Petróleo y Petroquímicos (las “Disposiciones”).
Las Disposiciones establecen un nuevo marco que regula las actividades que pueden realizarse al amparo de los permisos de comercialización otorgados conforme a la Ley del Sector Hidrocarburos (“LSH”) y su Reglamento (“RLSH”).
Entre otros aspectos, las Disposiciones incorporan nuevos requisitos para el otorgamiento, modificación, cesión y actualización de los permisos de comercialización, incluidos los supuestos de cambio de control. Asimismo, establecen requisitos detallados para acreditar el origen lícito y la trazabilidad de los productos, fijan el contenido mínimo de los contratos de comercialización y exigen su registro ante la CNE. Adicionalmente, los permisionarios de comercialización quedan sujetos a obligaciones de reporte amplias y continuas.
En términos prácticos, las Disposiciones incrementan las cargas documentales y de reporte de los comercializadores. Los permisionarios de comercialización deberán poder acreditar en todo momento el origen lícito y la trazabilidad de los productos que adquieren y venden, mantener contratos que cumplan con los nuevos requisitos mínimos, registrarlos ante la CNE y presentar reportes periódicos. Algunas de las obligaciones previstas en las Disposiciones alcanzan también a otros permisionarios (como los de transporte o almacenamiento) que realicen operaciones con comercializadores.
A continuación se resumen los aspectos más relevantes de las Disposiciones y sus implicaciones prácticas.
Las Disposiciones son aplicables a la comercialización de gas natural, petrolíferos, gas licuado de petróleo (“Gas LP”) y petroquímicos en México. Para estos efectos, la comercialización comprende la adquisición, oferta y venta de dichos productos y puede incluir la gestión o contratación de servicios de transporte, almacenamiento, distribución y de valor agregado.
Las Disposiciones son aplicables a:
La CNE puede supervisar y verificar el cumplimiento mediante visitas de verificación, requerimientos de información y comparecencias. Los incumplimientos pueden dar lugar a sanciones conforme a la LSH y, en su caso, a la revocación del permiso correspondiente.
Los permisionarios de comercialización deben poder acreditar el origen lícito y la disponibilidad de los productos que ofertan y venden. La documentación exigible depende de la forma en que se obtuvieron los productos:
En todos los casos, los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (“CFDI”) deben contener información específica sobre la identificación de las partes, datos fiscales, descripción de los productos, conceptos, impuestos aplicables e importes totales. Cuando resulte aplicable, deberá incluirse también el complemento Carta Porte.
La descripción de los productos debe ser suficientemente detallada para permitir su identificación. Además, la información contenida en los CFDI debe ser consistente con los registros de entradas, salidas, existencias y mermas, particularmente en cuanto al tipo de producto, volumen y unidad de medida.
Regla especial para gas natural transportado por ducto. La trazabilidad podrá acreditarse mediante balances de volumen o energía emitidos por los permisionarios de transporte o almacenamiento correspondientes. En estos casos, no se requiere identificación por lote.
Las Disposiciones establecen requisitos específicos para acreditar que un permisionario de comercialización efectivamente realiza actividades de comercialización.
Para estos efectos, “ofertar” significa poner los productos a disposición de otros permisionarios, usuarios o usuarios finales mediante instrumentos comerciales que especifiquen, como mínimo, el producto, el volumen, las condiciones de venta y entrega, y el precio. La simple manifestación de intención de vender no constituye una oferta.
A requerimiento de la CNE, los permisionarios deben acreditar su actividad comercial efectiva mediante elementos como los siguientes, según corresponda:
Si un permisionario no acredita una actividad efectiva de oferta durante un periodo continuo de 180 días naturales, se considerará que no realiza actividades de comercialización efectivas.
Asimismo, los permisos de comercialización que se otorguen a partir de la entrada en vigor de las Disposiciones deberán prever su caducidad en caso de que el permisionario no acredite haber formalizado alguna oferta dentro de un plazo de 180 días naturales.
Las Disposiciones incorporan causales adicionales para negar las solicitudes de permiso de comercialización, además de las previstas en el RLSH. Dichas causales son aplicables también a las solicitudes de modificación y cesión de permisos.
Asimismo, una vez otorgado el permiso, el solicitante deberá presentar, dentro de los 15 días hábiles siguientes, los contratos formalizados derivados de las cartas de intención incluidas en su solicitud.
Los permisos de comercialización se otorgarán con una vigencia de hasta dos años. A su vencimiento, los permisionarios que deseen continuar sus actividades deberán obtener un nuevo permiso. Los permisos no se prorrogarán ni renovarán de manera automática.
La LSH ya exigía la autorización previa de la CNE para la cesión de permisos de comercialización. Asimismo, establecía que: (i) la falta de resolución de la CNE dentro de un plazo de 90 días naturales se entendería como negativa; y (ii) toda cesión realizada sin la autorización correspondiente sería nula.
De igual forma, la LSH exigía a los permisionarios actualizar sus permisos en caso de cambios de control corporativo o de gestión, y el RLSH previó que dichos supuestos se tramitarían conforme al procedimiento de evaluación de permisos aplicable.
Las Disposiciones amplían y precisan estos requisitos en los términos siguientes:
Además de la cesión, ahora también la fusión, la escisión y la sucesión requieren la modificación del permiso correspondiente. Estas operaciones no podrán perfeccionarse sino hasta que la CNE emita la autorización respectiva.
En el caso de la sucesión, el albacea podrá continuar operando al amparo del permiso mientras la CNE resuelve la solicitud correspondiente.
Los solicitantes deben manifestar que se encuentran al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de sus permisos. La CNE debe verificar dicho cumplimiento y puede requerir documentación soporte, incluida la acreditación del origen lícito de los productos y los registros de inventarios correspondientes.
Tratándose de una cesión, cualquier incumplimiento pendiente del cedente puede constituir causa para negar la solicitud.
Las Disposiciones extienden la negativa ficta a todos estos supuestos. En consecuencia, la falta de resolución de la CNE dentro del plazo aplicable se entenderá como negativa, no solo tratándose de cesiones de permisos.
Ninguna modificación al permiso ampliará ni renovará su vigencia original.
A diferencia de las cesiones, fusiones, escisiones y sucesiones, los cambios de control requieren la actualización del permiso vigente y no su modificación.
Para tales efectos, los permisionarios deben presentar:
El permisionario que preste servicios a otros permisionarios de comercialización debe incluir en sus actividades la gestión o contratación de servicios de transporte, almacenamiento o distribución. Además, debe ser titular de al menos uno de los permisos que autoricen dichas actividades.
Las Disposiciones también prohíben a los permisionarios adquirir productos de permisionarios de comercialización que no incluyan dichos servicios, así como vender productos a permisionarios de comercialización que no incorporen algún servicio de valor agregado.
Los contratos de comercialización deben permitir verificar el origen, los movimientos, el volumen, la calidad, los puntos de entrega y el destino de los productos. Entre los nuevos requisitos mínimos se encuentran:
Los contratos celebrados con motivo de cartas de intención deben amparar, como mínimo, la vigencia del permiso correspondiente.
Los permisionarios deben registrar sus contratos con proveedores y clientes en el Formulario de Contratos de la Oficialía de Partes Electrónica de la CNE, de manera semestral, dentro de los diez días hábiles siguientes al cierre de cada semestre. Cuando el contrato se celebre entre permisionarios de comercialización, la contraparte debe validar el registro. Esta información debe conservarse durante la vigencia del permiso y diez años adicionales.
Además de la información que requieran la Secretaría de Energía, la CNE y demás autoridades, los permisionarios de comercialización deben presentar, como mínimo, los siguientes reportes:
Cada transacción reportada debe incluir el ContratoId correspondiente (identificador único que el Formulario de Contratos asigna automáticamente a cada contrato al completarse su registro).
Plazo de caducidad. El plazo de 180 días naturales previsto en las Disposiciones difiere del plazo de 365 días consecutivos aplicable, a falta de plazo expreso en el permiso, conforme al artículo 88 de la LSH.
Periodicidad del padrón de proveedores y clientes. Las Disposiciones prevén la presentación semestral del padrón de proveedores y clientes, mientras que el RLSH la prevé trimestral. Será necesario que la CNE aclare cuál resulta aplicable.
Cambio de control sin umbral. El artículo 29 de las Disposiciones no establece un porcentaje mínimo de participación: el permiso debe actualizarse siempre que una modificación a la estructura del capital social del permisionario implique un cambio de control corporativo o de gestión. Las Disposiciones no definen el término “control”; sin embargo, la definición de Grupo de Interés Económico (artículo 3, fracción V) se refiere al control directo o indirecto y a los acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido.
Nuevos contratos. Mientras la CNE publica el modelo de contrato, los contratos que se celebren deben cumplir con los requisitos mínimos previstos en las Disposiciones.
Las Disposiciones entraron en vigor al día siguiente de su publicación. Los permisos otorgados previamente conservan su vigencia, pero quedan sujetos a las nuevas obligaciones. Las solicitudes en trámite se resolverán conforme a las disposiciones vigentes al momento de su presentación. Los plazos relevantes son los siguientes:
Las obligaciones en materia de marcas comerciales serán exigibles una vez que la CNE emita la regulación correspondiente.
Para cualquier consulta sobre las Disposiciones o sus implicaciones, por favor no duden en contactar a nuestro equipo experto.
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