La Primera Sala de la H. Suprema Corte de Justicia de la Nación (“SCJN”) emitió recientemente una resolución sobre el alcance de la responsabilidad civil de los administradores y miembros de los órganos de administración de sociedades mercantiles en México. En el Amparo Directo en Revisión 7767/2023, la SCJN resolvió sobre los supuestos en los cuales los socios o accionistas de una sociedad pueden ejercer acciones civiles directas en contra de los administradores.
Puntos Clave de la resolución:
(i) Responsabilidad Directa y Personal: los socios o accionistas pueden ejercer acciones civiles directamente en contra los administradores o miembros del órgano de administración cuando sufran un daño directo y personal, siempre que dicho daño no derive exclusivamente de un daño o perjuicio causado a la sociedad.
(ii) Fuente Extracontractual: la acción individual procede únicamente cuando el daño tiene un origen extracontractual, es decir, no deriva de acuerdos internos ni del contrato social. Esto ocurre, por ejemplo, cuando los administradores actúan de manera ilícita o negligente, y afectan directamente los derechos o el patrimonio individual de un socio. Ejemplos de daño directo incluyen la negativa injustificada a inscribir a un socio en el libro de accionistas, la denegación de acceso a información corporativa o la falta de entrega de dividendos a un socio específico.
(iii) Distinción entre acción social e individual: la acción social corresponde a reclamaciones por daños al patrimonio de la sociedad, generalmente ejercidas por la propia sociedad o por una minoría calificada de socios. Por su parte, la acción individual permite a un socio reclamar por daños directos a su propio patrimonio. Esta última ha sido expresamente reconocida como procedente en la legislación mexicana a raíz de la resolución.
Implicaciones para sociedades y administradores:
(i) Los administradores y miembros de los órganos de administración enfrentan ahora una mayor exposición a reclamaciones de responsabilidad civil por parte de socios individuales, y no únicamente de la sociedad.
(ii) Los socios cuentan con una vía legal más clara para reclamar daños y perjuicios directos y personales ocasionados por actos ilícitos o negligentes de los administradores.
(iii) Se recomienda a las sociedades revisar sus prácticas de gobierno corporativo y asegurar que los administradores estén plenamente informados sobre el alcance de su responsabilidad.
Es importante destacar que la resolución emitida por la SCJN constituye un criterio relevante en la materia, pero no necesariamente refleja la postura ni el criterio de este despacho. Además, la interpretación y aplicación de dicha resolución puede variar dependiendo de los criterios adoptados por los distintos jueces y tribunales en casos concretos. Por lo tanto, cada situación deberá analizarse de manera individual, considerando las particularidades del caso y la evolución de los criterios judiciales en la materia.
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