Nuevas Disposiciones de Carácter General en Materia Financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro

El 21 de julio de 2025 se publicaron las nuevas Disposiciones de carácter general en materia financiera aplicables a los Sistemas de Ahorro para el Retiro (las “Disposiciones”), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (“CONSAR”) mismas que abrogan las “Disposiciones de carácter general en materia financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 18 de septiembre de 2019 con sus modificaciones y adiciones. Estas disposiciones establecen el marco normativo para la gestión, inversión y administración de las carteras de inversión de las Sociedades de Inversión Especializadas de Fondos para el Retiro (“SIEFORE”) y las Administradoras de Fondos para el Retiro (“AFORE”), e incorporan las reglas específicas que regulan la inversión en Emisiones Simplificadas Las Disposiciones entraron en vigor el 22 de julio de 2025^[1].

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^{[1] Las Disposiciones entraron en vigor, de manera general, el 22 de julio de 2025; sin embargo, las Disposiciones establecen ciertas reglas especiales y plazos diferenciados para la implementación de algunos capítulos, obligaciones y anexos. Para mayor información sobre estas excepciones, favor de contactar a cualquier miembro de nuestro equipo de Finanzas Corporativas y Bancario.}

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Aspectos clave de las Disposiciones:

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1. Inversiones en Emisiones Simplificadas

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Las Disposiciones introducen a las Emisiones Simplificadas como una nueva categoría de activos en los que pueden invertir las SIEFORE. Las Emisiones Simplificadas se clasifican en cuatro tipos principales, cada una con reglas y límites específicos para su adquisición y monitoreo, así como obligaciones de control y reporteo para los comités internos de las AFORES.

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   a) Emisiones Simplificadas Deuda Nivel I: Corresponde a valores emitidos por Emisoras Simplificadas Nivel I. Las SIEFORE solo podrán invertir en Deuda Nivel I a través de vehículos que cumplan los estándares del Comité de Análisis de Riesgos.

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   b) Emisiones Simplificadas Deuda Nivel II: Corresponde a valores emitidos por Emisoras Simplificadas Nivel II. Las SIEFORE podrán invertir en Deuda Nivel II directamente o a través de vehículos que cumplan los estándares del Comité de Análisis de Riesgos.

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   c) Emisiones Simplificadas Renta Variable: Corresponde a valores emitidos por Emisoras Simplificadas de Acciones. Las SIEFORE podrán invertir en Renta Variable directamente o a través de vehículos que cumplan los estándares del Comité de Análisis de Riesgos.

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   d) Emisiones Simplificadas Instrumentos Bursatilizados: Corresponde a valores emitidos por Emisoras Simplificadas de valores respaldados por activos. Las SIEFORE podrán invertir en valores respaldados por activos directamente o a través de vehículos que cumplan los estándares del Comité de Análisis de Riesgos.

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En las Disposiciones se establece que los Comités de Riesgos Financieros de cada SIEFORE deberán (i) definir el umbral máximo de participación en Emisiones Simplificadas respecto al activo total de la SIEFORE; (ii) establecer límites de concentración por emisor y por emisión; y (iii) emitir criterios y métricas para diversificar y monitorear el riesgo, incluyendo la periodicidad de revisión de estos límites y métricas, ajustándolos según condiciones de mercado y desempeño observado. La Unidad de Administración Integral de Riesgos (“UAIR”) debe informar periódicamente sobre el cumplimiento de estos criterios y presentar evaluaciones específicas para emisiones de Deuda Nivel II.

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Las Emisiones Simplificadas de Deuda Nivel I y II están exentas de evaluaciones crediticias adicionales si cumplen con los umbrales y límites definidos.

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Las Disposiciones establecen que las inversiones en Emisiones Pymes^[2] previas a la reforma pueden mantenerse en sus términos originales.

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Para más información sobre Emisiones Simplificadas, los invitamos a consultar la nota publicada por nuestra Firma aquí.

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^{[2]  Derivado de la reforma que abrogó las “Disposiciones de carácter general en materia financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro” publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 18 de septiembre de 2019, se eliminó el concepto de “Emisiones Pymes” que previamente se encontraba definido de la siguiente manera en dichas disposiciones: “Emisiones Pymes, a los valores emitidos por personas morales legalmente constituidas, que cumplan con las características establecidas en la fracción III del artículo 3 de la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequeña y Mediana Empresa y en el correspondiente Acuerdo por el que se establece la estratificación de las pequeñas y medianas empresas, emitido por la Secretaría de Economía, y que no tengan Nexo Patrimonial con algún Grupo Empresarial que no cumpla con las características señaladas en la citada estratificación. Las Emisiones Pymes serán clasificadas como:}

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^{a) Emisiones Pymes de Deuda a los Instrumentos de Deuda de emisores nacionales del Régimen de Inversión Autorizado cuya emisión no supere el equivalente a setenta millones de Unidades de Inversión (UDI) de manera individual, y}

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^{b) Emisiones Pymes de Renta Variable, a los Instrumentos de Renta Variable del Régimen de Inversión Autorizado, preferentemente ofertas públicas iniciales y acciones de mediana y baja capitalización;”.}

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2. Atribuciones de los Comités Inversión en relación con Inversiones en Instrumentos Estructurados

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Las Disposiciones robustecen las funciones de los Comités de Inversión imponiendo un proceso escalonado de aprobación y seguimiento de Instrumentos Estructurados:

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• Definición de la Estrategia de Inversión y de las políticas de elegibilidad contenidas en el Anexo B de las Disposiciones, tales como capacidades del administrador, independencia, revelación, costos y conflictos de interés.
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• Revisión previa, por mayoría de consejeros independientes, de la evaluación técnica de la UAIR sobre cada instrumento y de la justificación de su clasificación como “inversión preponderante en territorio nacional”, cuando aplique.
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• Monitoreo permanente de rendimientos, costos efectivos y cumplimiento de límites prudenciales, incluyendo la obligación de agregar la exposición indirecta de los activos subyacentes al cálculo interno de límites por clase de activo, concentración y diversificación.
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• Facultad expresa de suspender la participación en Llamadas de Capital y de instruir la desinversión cuando se rebasen los umbrales regulatorios o se materialicen riesgos operativos.
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3. Instrumentos Estructurados – Subcomité, Canal, Políticas de Salida y Activos Subyacentes

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Con el fin de mejorar la toma de decisiones y la supervisión de las inversiones en Instrumentos Estructurados, las Disposiciones prevén la creación de un subcomité especializado y la implementación de un canal institucional para la recepción y evaluación de propuestas de inversión. Este enfoque busca profesionalizar y transparentar el proceso de análisis, selección y seguimiento de estos instrumentos, así como asegurar que las estrategias de salida o desinversión sean evaluadas de manera integral y considerando el interés de los trabajadores.

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• ‍Subcomité Especializado en Instrumentos Estructurados: Debe estar integrado por al menos un miembro con experiencia jurídica y otro con experiencia en inversiones en estos instrumentos. Sus funciones incluyen, entre otras, (i) análisis y preselección de oportunidades de inversión; (ii) evaluación y seguimiento a los instrumentos en cartera, incluyendo la identificación de riesgos, el desempeño de los activos subyacentes, las implicaciones financieras y operativas, los honorarios del administrador y su impacto en los intereses de los trabajadores; y (iii) análisis de la estrategia de salida o desinversión de los Instrumentos Estructurados.
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• ‍Canal Institucional para Propuestas de Inversión: Se prevé la implementación de un canal institucional por parte del Comité de Inversiones para recibir las propuestas de inversión en Instrumentos Estructurados (el “Canal”). El Canal debe ser digital, permitir el envío remoto de propuestas, tener un formato estandarizado y emitir acuses de recibo automáticamente.

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Todas las propuestas que se reciban en el Canal deben registrarse y documentarse con reportes periódicos sobre su estatus, y el Comité de Inversión debe documentar el seguimiento de cada propuesta, incluyendo las justificaciones de su aceptación o rechazo.

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• ‍Políticas de Salida o Desinversión: El Comité de Inversión debe desarrollar políticas claras para la evaluación y supervisión de la estrategia de salida, considerando: (i) la evaluación de riesgos y desempeño de los activos subyacentes y del administrador; (ii) las implicaciones financieras y operativas; (iii) los honorarios del administrador; y (iv) el análisis de estructuras alternas para la administración de los activos subyacentes remanentes de los Instrumentos Estructurados, y los impactos en los intereses de los trabajadores.

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Impacto de requisitos aplicables a los Instrumentos Estructurados en activos subyacentes:

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1. Obligación de coinversión del administrador

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• La CONSAR exige una coinversión mínima del 2% del administrador únicamente a nivel del Instrumento Estructurado (no expresamente a nivel de cada proyecto subyacente).
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• Este porcentaje se calcula sobre el monto efectivamente invertido por la SIEFORE en el Instrumento Estructurado.

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2. Impacto regulatorio de los activos subyacentes. Aunque no están sujetos directamente a la obligación de coinversión del 2%, los proyectos o activos, sí deben considerarse en el cumplimiento de límites regulatorios aplicables, tales como:
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• Límites de concentración por proyecto o emisor.

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• Cálculo de límites por clase de activo.

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• Diversificación prudencial y evaluación de riesgos.

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3. Implicaciones prácticas. Para asegurar cumplimiento normativo y una adecuada gestión de riesgos, la AFORE debe:
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• Exigir en el contrato del fideicomiso del instrumento estructurado que el administrador mantenga su coinversión durante toda la vida del vehículo.
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• Agregar la exposición indirecta de los activos subyacentes en la metodología interna de límites.
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• Documentar y aprobar cualquier excepción al 2% por mayoría de consejeros independientes, suficientemente justificada.

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Los requisitos clave se aplican al Instrumento Estructurado, pero los efectos regulatorios se extienden a los activos subyacentes. Las AFOREs deben considerar la exposición total, directa e indirecta, en sus modelos de cumplimiento y supervisión interna, aunque no se exija coinversión en cada subproyecto.

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4. Inversiones con Preponderancia en Territorio Nacional

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Asimismo, se incorpora un nuevo Capítulo V al Anexo B de las Disposiciones, que detalla los requisitos que deberán cumplir los Instrumentos Estructurados “con inversiones preponderantes en México” para ser considerados dentro de los límites del régimen de Inversión del Anexo S bis de las disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión al que deberán sujetarse las SIEFORES.

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Para tal efecto, se entenderá por instrumentos con inversiones preponderantes en territorio nacional aquellos que:
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• Sean emitidos a partir de 2025;
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• Destinen al menos el 80% de su inversión comprometida a proyectos dentro del territorio nacional (sin considerar coinversiones); y
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• A más tardar cinco años después de su emisión, tengan al menos el 50% del capital efectivamente invertido en proyectos ubicados en México.

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Las AFOREs deberán identificar de forma clara estos instrumentos, y la CONSAR verificará anualmente el cumplimiento de esta obligación con corte a diciembre, durante el mes de abril del año siguiente. En caso de que la AFORE no cumpla con la obligación de identificación, la inversión se sujetará a los límites del referido Anexo S.

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5. Gestión de Riesgos

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La gestión de riesgos es uno de los pilares de las Disposiciones al que se introducen metodologías más robustas para la identificación, medición y control de riesgos financieros, operativos y de concentración. Se exige una clara segregación de funciones entre las áreas críticas del proceso de inversión, así como la implementación de sistemas automatizados que garanticen la trazabilidad y seguridad de las operaciones.

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• ‍Límites Prudenciales: El Comité de Riesgos Financieros de cada SIEFORE tiene la responsabilidad de establecer límites prudenciales de exposición por tipo de activo, contraparte, emisor y sector, así como límites agregados de concentración. Estos límites deben estar fundamentados en análisis internos y externos, considerando la calidad crediticia, el plazo, el subyacente y la clase de activo. Además, se deben definir metodologías para el cálculo de rendimientos, riesgos, sensibilidad y exposición, tanto a nivel de portafolio como por clase de activo o factor de riesgo.

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• ‍Metodologías de Medición y Seguimiento: Las Disposiciones exigen la implementación de metodologías avanzadas para la identificación, medición, monitoreo y control de riesgos financieros, incluyendo (i) análisis de sensibilidad y pruebas de estrés bajo escenarios históricos e hipotéticos, con horizontes de al menos seis meses; (ii) cálculo de indicadores clave como Valor en Riesgo (VaR), Valor en Riesgo Condicional, Error de Seguimiento, Coeficiente de Liquidez y Provisión por exposición en Derivados; (iii) evaluación crediticia adicional a la proporcionada por calificadoras, utilizando modelos internos y elementos cualitativos; y (iv) seguimiento a la desviación respecto a la trayectoria de inversión y contribución al rendimiento y riesgo por clase de activo.

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• ‍Segregación de Funciones y Control Operativo: Se refuerza la segregación de funciones entre las áreas de inversión, riesgos, confirmación, liquidación y custodia, para mitigar el riesgo operativo y evitar conflictos de interés. El personal de las SIEFORES no puede desempeñar funciones simultáneas en más de un área crítica ni compartir credenciales en los sistemas automatizados.

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• ‍Obligaciones de Divulgación y Supervisión: La UAIR debe informar periódicamente al Comité de Riesgos Financieros, Comité de Inversión, Director General y Contralor Normativo sobre la exposición a riesgos, desviaciones a los límites, resultados de pruebas de estrés, desempeño de instrumentos estructurados y cumplimiento de políticas. Los informes deben ser precisos, verificables y reflejar la realidad financiera y de riesgos de la SIEFORE.

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• ‍Sistemas Automatizados y Alarmas Tempranas: Se exige el uso de un Sistema Integral Automatizado para la administración de riesgos, capaz de calcular diariamente los principales indicadores, monitorear límites y activar alarmas tempranas ante posibles excesos. El sistema debe garantizar la integridad, seguridad y trazabilidad de la información, así como la parametrización de límites y alarmas definidos por el Comité de Riesgos Financieros.

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6. Gobierno Corporativo

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El marco de gobierno corporativo aplicable se ve fortalecido a través de diversas medidas, entre las que destacan:

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• Contar con políticas de divulgación de información que aseguren la rendición periódica de cuentas sobre la gestión de las FIBRAS, incluyendo un desglose claro de los honorarios de gestión, comisiones de adquisición, costos de financiamiento y gastos de mantenimiento.

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• Implementar políticas para la identificación, prevención y divulgación de conflictos de interés entre la FIBRA y vehículos paralelos, subsidiarias, el administrador, sus empleados, consejeros, asesores, empresas subyacentes o cualquier entidad con participación del administrador o su personal.

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• Incluir en el informe semestral de la Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR), dirigido a los Comités de Riesgos Financieros, Comité de Inversión, director general de la Afore y Contralor Normativo, una evaluación del impacto de escenarios de riesgo relacionados con factores demográficos, estadísticos, actuariales, financieros y operativos que puedan afectar la liquidez de la cartera de inversión.

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• Incorporar en dicho informe pruebas de estrés aplicando ajustes a los Factores de Riesgo por un periodo mínimo de seis meses, y reportar los resultados de dichas pruebas sobre las carteras bajo escenarios adversos.

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7. Reestructura de Activos Objeto de Inversión

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Las Disposiciones establecen el concepto de reestructura de activos objeto de inversión como cualquier modificación significativa en sus términos y condiciones de los activos objeto de inversión, como cambios en la estructura de capital, composición accionaria o naturaleza jurídica.

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Para vigilar aquellos Activos Objeto de Inversión sujetos a una reestructura, el responsable del área de riesgos debe notificar a la CONSAR, al Comité de Riesgos Financieros y al Comité de Inversión el día hábil siguiente a que se haga público el proceso de reestructura; y el Comité de Inversión debe evaluar y pronunciarse sobre los términos y condiciones de la reestructura, estableciendo lineamientos para su monitoreo y asegurando la alineación con el deber fiduciario hacia los trabajadores.

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Además, el Comité de Inversión deberá implementar mecanismos para monitorear el desempeño financiero de manera periódica para evaluar si las reestructuras aún son beneficiosas para los trabajadores.

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8. Implementación Gradual

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La implementación de las Disposiciones será gradual, considerando, entre otros, lo siguiente:

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• Las Disposiciones establecen plazos específicos para la integración del Subcomité Especializado, la habilitación del Canal y la definición de la estrategia de desinversión, que deben cumplirse en un periodo de 90 a 180 días hábiles a partir del 22 de julio de 2025.

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• La entrada en vigor de las reglas sobre Emisiones Simplificadas y otras métricas está sujeta a la emisión de criterios por parte del Comité de Análisis de Riesgos, no obstante, no se estableció en las Disposiciones un plazo específico para ello.

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• Las métricas de alineación a la Taxonomía^[5] y otras disposiciones relacionadas surtirán efectos a partir del primer día hábil de 2026.

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• Las nuevas reglas sobre penas convencionales solo aplican a contratos celebrados después de la entrada en vigor de la reforma.

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^{[5] XLIX quáter. Taxonomía, a la herramienta emitida por alguna de las autoridades de Países Elegibles para Inversiones o sistemas de clasificación reconocidos nacional o internacionalmente, que permita identificar y clasificar mediante una metodología específica, actividades económicas, activos o proyectos de inversión con impactos sostenibles positivos, con base en metas y criterios establecidos.}

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