El 16 de julio de 2025, fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“LFPIORPI”), así como el artículo 400 Bis del Código Penal Federal (la “Reforma”).
Esta Reforma, aprobada por el Congreso de la Unión y expedida por la Presidencia de la República, representa un avance significativo en el fortalecimiento del marco jurídico nacional en materia de prevención, detección y persecución de operaciones con recursos de procedencia ilícita.
Asimismo, constituye una importante actualización en las herramientas de investigación y responsabilidad penal de las personas jurídicas, quienes deben observar un estándar más alto de control organizacional para prevenir el delito, y cuyo incumplimiento puede resultar en sanciones equivalente hasta 13.6 años de los ingresos netos de la sociedad.
• Definiciones y sujetos obligados:
Se precisan y amplían definiciones clave, como “Beneficiario Controlador”, “Persona Políticamente Expuesta” y “Relación de Negocios”.
• Beneficiario Controlador:
El Beneficiario Controlador ahora se identifica exclusivamente como persona física o grupo de personas físicas, y el umbral de tenencia accionaria para su identificación se reduce del 50% al 25%.
La Reforma a la LFPIORPI amplía y precisa la definición de beneficiario controlador, equiparándolo con beneficiario final y propietario real, y obliga a identificar y registrar a las personas físicas que obtienen el beneficio o control efectivo de una persona moral, incluso si no son accionistas directos.
Este cambio refuerza la transparencia y la trazabilidad, exigiendo a las empresas actualizar sus procesos internos para cumplir con nuevas obligaciones de identificación y resguardo de información, incrementando así la responsabilidad y el escrutinio sobre la titularidad real de los activos.
• Nuevas actividades vulnerables:
La Reforma a la LFPIORPI amplía de manera relevante el listado de actividades consideradas vulnerables, obligando a nuevos sectores y actores económicos a implementar controles más estrictos de identificación, resguardo y reporte de operaciones, entre estas las siguientes:
1. Comercialización e Intercambio de Activos Virtuales
Se actualiza y amplía el alcance de la actividad vulnerable relativa al intercambio y comercialización de activos virtuales por parte de sujetos distintos a las entidades financieras. Ahora, quienes ofrezcan de manera habitual y profesional servicios de intercambio de activos virtuales, tanto en territorio nacional como en el extranjero cuando involucren a ciudadanos mexicanos, deberán cumplir con obligaciones estrictas de identificación, resguardo y reporte de información sobre el originador, receptor y beneficiario controlador de las operaciones.
2. Recepción de Recursos para Desarrollos Inmobiliarios
Se incorpora como actividad vulnerable la recepción de recursos destinados a la realización de desarrollos inmobiliarios, es decir, proyectos para la construcción de inmuebles o fraccionamientos de lotes cuya finalidad sea su venta o renta.
3. Fideicomisos como Sujetos de Actividades Vulnerables
Se aclara que los fideicomisos pueden realizar actividades vulnerables y, por tanto, deberán cumplir con todas las obligaciones previstas en la LFPIORPI. Esto incluye la identificación de los beneficiarios controladores y la presentación de avisos ante la autoridad.
4. Emisión, Comercialización y Abono de Tarjetas y Otros Instrumentos de Valor Monetario
Se refuerzan las obligaciones para quienes emiten, comercializan o abonan recursos en tarjetas de servicios, tarjetas de crédito, tarjetas prepagadas e instrumentos de almacenamiento de valor monetario.
5. Transmisión o Constitución de Derechos Reales sobre Inmuebles
Se reduce el umbral de monto para la transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles que los notarios deben reportar, obligándolos a reportar operaciones de menor cuantía que antes no estaban sujetas a aviso.
6. Constitución de Personas Morales y Fideicomisos
Se incorporan nuevas obligaciones de reporte para la constitución de personas morales y fideicomisos, especialmente en lo relativo a la identificación y registro de los beneficiarios controladores.
7. Servicios de Blindaje, Custodia o Traslado de Valores
Se refuerzan las obligaciones y se prevé la revocación de permisos para quienes presten servicios de blindaje, custodia o traslado de valores en caso de incumplimiento de la Ley.
8. Promoción de Despacho de Mercancía sin Intervención de Agente Aduanal
Se prevé la cancelación de la autorización para personas físicas o morales que promuevan el despacho de mercancía sin la intervención de un agente o agencia aduanal, en caso de incumplimiento de las obligaciones de prevención de lavado de dinero.
9. Juegos y Sorteos
Se contempla la revocación de permisos de la Ley Federal de Juegos y Sorteos por incumplimientos a la LFPIORPI, reforzando el control sobre este sector considerado de alto riesgo.
• Obligaciones reforzadas:
Se refuerzan las obligaciones de identificación y verificación de clientes y beneficiarios controladores, la custodia de información por al menos diez años, la implementación de mecanismos automatizados de monitoreo, auditorías anuales (internas o externas según el nivel de riesgo), y la elaboración de manuales de políticas y procedimientos internos.
• Obligaciones para sociedades mercantiles:
Todas las sociedades mercantiles, independientemente de que realicen actividades vulnerables o no, deberán presentar avisos respecto de la transmisión de dominio o constitución de derechos sobre títulos representativos de partes sociales o acciones, así como registrar a sus beneficiarios controladores en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
• Facultades de supervisión y sanción:
Se amplían las facultades de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), la Unidad de Inteligencia Financiera, la Guardia Nacional y la Secretaría de Seguridad y Protección Ciudadana para la supervisión, verificación y sanción, incluyendo la posibilidad de revocar permisos y aplicar sanciones administrativas y penales.
• Sanciones:
Se endurecen las sanciones por incumplimiento, incluyendo multas, revocación de permisos y sanciones penales por proporcionar información falsa o ilegible.
El incumplimiento del nuevo estándar de control organizacional para la prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita expone a las sociedades a sanciones bajo el sistema de responsabilidad penal de las personas jurídicas de hasta el equivalente a 13.6 años de los ingresos netos de la sociedad.
Se establece que la Secretaría no sancionará por única vez a quien cometa infracciones, siempre que cumpla voluntariamente con sus obligaciones y reconozca la falta antes de que inicie una verificación. Si la persona ya usó este beneficio antes, podrá obtener una reducción de hasta el 50% en las multas si regulariza su situación y reconoce la falta antes de que comience el proceso sancionador.
• Colaboración interinstitucional:
Se refuerza la coordinación entre autoridades para el acceso a registros y bases de datos, y se reconoce a la SHCP y la Unidad de Inteligencia Financiera como víctimas u ofendidas en los delitos relacionados.
• Régimen transitorio:
La Reforma entra en vigor al día siguiente de su publicación, con periodos de adaptación y la obligación de emitir reglas de carácter general en un plazo de doce meses.
Para cualquier duda o comentario en relación con esta nota, no dude en contactar a nuestro equipo experto.
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