La delincuencia corporativa ya no se limita a fraudes contables o incumplimientos regulatorios. En 2025, el panorama penal que enfrentan las empresas en México ha cambiado de forma radical. Nuevos factores geopolíticos, reformas constitucionales y criterios judiciales han dado lugar a una serie de riesgos penales emergentes que exigen una revisión profunda de las estrategias de compliance penal.
En particular, hay tres fenómenos que destacan por su capacidad de transformar la manera en que se concibe la responsabilidad penal empresarial: (i) la designación de cárteles mexicanos como organizaciones terroristas por parte del gobierno de Estados Unidos; (ii) la consolidación de un nuevo criterio de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) que redefine la violencia en el centro de trabajo; y (iii) la ampliación de los supuestos de prisión preventiva oficiosa en México, con consecuencias directas para administradores y órganos de gobierno corporativo.
Comprender estas transformaciones y anticiparse a sus implicaciones se ha vuelto esencial para cualquier empresa que opere en México y busque mantenerse jurídicamente protegida en un entorno normativo cada vez más complejo y desafiante.
En febrero de 2025, el gobierno de Estados Unidos formalizó una medida que llevaba años en discusión: declaró a seis cárteles mexicanos como Organizaciones Terroristas Extranjeras (FTO, por sus siglas en inglés). Esta clasificación, que hasta ahora se reservaba a grupos armados como Al-Qaeda o ISIS, ahora alcanza a el Cártel de Sinaloa, el Cártel Jalisco Nueva Generación el Cártel del Noreste, el Cártel del Golfo, los Cárteles Unidos y la Nueva Familia Michoacana.
El cambio no es meramente simbólico. Tiene consecuencias legales inmediatas, no solo para individuos vinculados directamente con estas organizaciones, sino también para cualquier empresa —mexicana o extranjera— que, aún sin saberlo, mantenga relaciones comerciales con actores o estructuras ligadas a ellas.
La reciente designación de ciertos cárteles mexicanos como organizaciones terroristas ha ampliado el alcance de la legislación estadounidense, permitiendo que las autoridades impongan sanciones más allá de sus fronteras. En este contexto, las empresas que operan en México enfrentan nuevos riesgos penales, ya que incluso actos que antes se consideraban fallas de cumplimiento interno ahora pueden interpretarse como apoyo indirecto al terrorismo.
Entre las conductas que pueden activar estas sanciones extraterritoriales se encuentran:
La inclusión de una empresa en listas de sanciones como las de la OFAC puede derivar en el congelamiento de activos, restricciones severas en operaciones bancarias y la pérdida de acceso a mercados internacionales. Esto representa un cambio de paradigma: lo que antes podía considerarse un incumplimiento administrativo ahora se configura como un posible acto de apoyo material al terrorismo, con repercusiones penales, financieras y reputacionales de gran alcance.
El compliance penal en México enfrenta un nuevo nivel de exigencia. Las empresas que operan en sectores expuestos o que mantienen relaciones internacionales deben reforzar de inmediato sus protocolos de revisión y control para identificar y bloquear cualquier vínculo que pueda implicar relaciones con personas físicas o morales ligadas a organizaciones designadas como terroristas.
Este fortalecimiento de la debida diligencia implica:
Además de estos controles, las empresas deben contar con canales internos de denuncia que permitan reportar operaciones sospechosas de manera confidencial, así como establecer medidas de respuesta rápida ante cualquier indicio de irregularidad. Estos procesos deben complementarse con protocolos claros para colaborar con las autoridades competentes, asegurando que las acciones de la empresa estén alineadas con las exigencias legales y contribuyan a mitigar de manera efectiva los riesgos penales emergentes que caracterizan al entorno actual.
La inacción ya no es una opción. La ley exige que los consejos de administración y los comités de auditoría no sólo establezcan medidas preventivas, sino que aseguren su cumplimiento efectivo. En un entorno donde el riesgo penal puede surgir por omisión, el órgano de administración tiene el deber de mantenerse informado, reaccionar con prontitud y documentar cada decisión de prevención de riesgos penales.
En enero de 2025, la SCJN estableció un criterio que marca un antes y un después en la forma de entender la violencia en los centros de trabajo. Por primera vez, se reconocen fenómenos como la explotación laboral, la discriminación estructural y la violencia de género no solo como conflictos internos o faltas administrativas, sino como violaciones a derechos humanos que pueden derivar en responsabilidad penal para las empresas.
Este cambio implica que la omisión en prevenir, atender o sancionar estas conductas deja de ser un riesgo reputacional o laboral y se convierte en un riesgo penal real, que puede implicar consecuencias legales directas para la organización y sus órganos de administración.
La SCJN ha enfatizado que no basta con reaccionar ante incidentes aislados. Lo que se denomina violencia estructural —conductas que se perpetúan de forma sistemática dentro de la cultura, políticas o prácticas empresariales— genera responsabilidad para la empresa. Esto incluye, por ejemplo:
La responsabilidad ya no se limita a sancionar al infractor directo: se extiende a la organización que, por acción u omisión, permita que estas prácticas persistan.
Con este nuevo estándar, la empresa deja de ser un espacio neutral donde ocurre la violencia y se convierte en un sujeto obligado a prevenirla y erradicarla. Esto significa que debe:
Este enfoque obliga a las empresas a construir un entorno laboral seguro y respetuoso, no solo por ética corporativa, sino como parte de su deber legal.
Tradicionalmente, el compliance penal en las empresas se ha enfocado en la prevención de delitos financieros, fiscales o de corrupción. Hoy, este enfoque resulta insuficiente. La prevención de delitos relacionados con violencia laboral y discriminación debe integrarse de manera explícita dentro de los programas de cumplimiento.
Esto requiere que las áreas de recursos humanos y de cumplimiento trabajen de manera coordinada para:
Este cambio de perspectiva en el compliance penal no es opcional. Es una necesidad para proteger a las personas trabajadoras, garantizar la integridad de la organización y evitar responsabilidades penales que puedan comprometer la continuidad y la reputación de la empresa en un entorno legal que exige cada vez mayor rigor.
En 2024, el Congreso de la Unión aprobó una reforma constitucional que amplía de forma considerable los delitos sujetos a prisión preventiva oficiosa en México. Con esta modificación, ilícitos como defraudación fiscal, lavado de dinero, corrupción y delitos ambientales pueden derivar en la imposición automática de prisión preventiva, sin que el Ministerio Público deba acreditar riesgo de fuga o de obstaculización de la justicia.
Este cambio eleva significativamente el nivel de exposición penal para las empresas y, en particular, para sus órganos de administración. A partir de esta reforma, un error, una omisión o incluso una sospecha fundada sobre la actuación de un directivo pueden ser suficientes para que se le imponga prisión preventiva antes de que exista una sentencia condenatoria.
Los administradores de empresas sobre todo aquellas que operan en sectores regulados o de alta exposición enfrentan ahora un riesgo penal que se ha vuelto más inmediato y tangible. La sola vinculación a proceso por alguno de los delitos que ahora ameritan prisión preventiva oficiosa puede llevar a la detención de un directivo de forma automática, generando impactos como:
Lo que antes se consideraba una etapa preliminar en un proceso penal se ha transformado en una amenaza directa a la estabilidad de las empresas y de sus órganos de gobierno.
Ante este panorama, las empresas necesitan fortalecer su estructura interna y adoptar medidas de prevención que permitan anticipar y mitigar riesgos penales de manera efectiva. Algunas acciones clave incluyen:
Además, resulta indispensable que los órganos de gobierno participen en capacitaciones periódicas sobre los nuevos supuestos penales y cuenten con asesoría legal constante que les permita identificar señales de riesgo en sus operaciones diarias.
En este entorno normativo cada vez más riguroso, la prevención ya no es una ventaja competitiva: se ha convertido en una condición mínima para operar con certeza y proteger la integridad de quienes toman decisiones al interior de las empresas.
El entorno penal en México ha cambiado, y con ello las exigencias para las empresas y sus órganos de administración. La designación de cárteles mexicanos como organizaciones terroristas, el nuevo estándar de la SCJN sobre violencia en el lugar de trabajo y la ampliación de los supuestos de prisión preventiva oficiosa son señales de un sistema jurídico que avanza hacia la corresponsabilidad de las organizaciones en la prevención de delitos.
En este escenario, la delincuencia corporativa no es un concepto abstracto, sino un riesgo real que puede materializarse de múltiples formas: desde omisiones en la debida diligencia hasta la falta de mecanismos eficaces para prevenir la violencia y discriminación en el centro de trabajo, pasando por decisiones de negocio que no consideran la exposición penal de directivos en sectores de alta regulación.
El compliance penal ya no puede limitarse a programas generales de ética o integridad. Debe convertirse en un instrumento vivo, diseñado para anticipar riesgos específicos, detectar posibles contingencias y actuar con rapidez cuando se identifican señales de alerta. Los consejos de administración necesitan asumir un rol activo, informarse, documentar cada decisión relevante y diseñar protocolos que garanticen la continuidad operativa de la empresa incluso en situaciones adversas.
Proteger a la empresa hoy implica proteger a las personas que la lideran. En un entorno jurídico cada vez más exigente, la prevención penal no es un valor agregado, sino una condición esencial para operar con certeza, mantener la confianza de clientes y aliados, y garantizar la resiliencia empresarial ante un panorama de riesgos que evoluciona constantemente.
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