El 3 de octubre de 2025, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el Reglamento de la Ley del Sector Hidrocarburos (el “Reglamento”), mediante el cual se abroga el Reglamento de la Ley de Hidrocarburos y el Reglamento de las actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos.
El Reglamento tiene por objeto reglamentar las disposiciones de la Ley del Sector Hidrocarburos (“LSH”), publicada el 18 de marzo de 2025 como legislación secundaria derivada de las reformas constitucionales en materia energética aprobadas el 31 de octubre y el 20 de diciembre de 2024. La entrada en vigor de la LSH sentó las bases para la nueva organización del sector, incluyendo la creación de la Comisión Nacional de Energía (“CNE”), en sustitución de la extinguida Comisión Nacional de Hidrocarburos, así como el fortalecimiento del papel del Estado como autoridad en el sector a través de la Secretaría de Energía (“SENER”) y de Petróleos Mexicanos (“PEMEX”).
En este contexto, el Reglamento es el instrumento normativo que detalla la planeación, operación, desarrollo, supervisión y control de las actividades del sector, así como los procedimientos, obligaciones y sanciones aplicables a los sujetos regulados.
A continuación, se resumen los aspectos principales del Reglamento:
El nuevo ordenamiento establece un régimen de planeación centralizada y de carácter vinculante, encabezado por la SENER y la CNE. De esta forma, la planeación vinculante del sector hidrocarburos deja de tener un carácter meramente orientador para convertirse en un criterio habilitante y de congruencia en el otorgamiento de asignaciones, contratos, permisos y autorizaciones. Adicional, involucra a PEMEX de manera activa con la finalidad de que esta entidad controle sus propios procesos.
El Reglamento prevé la posibilidad de rescindir administrativamente contratos cuando los operadores no hayan cumplido con los planes de exploración y desarrollo o no acrediten inversiones y resultados consistentes con el incremento de la producción petrolera. Las autoridades podrán evaluar la viabilidad de continuar con cada contrato a partir de criterios técnicos, económicos y jurídicos, y, de no resultar conveniente para el Estado desde el punto de vista de rentabilidad, proceder a su rescisión.
Como consecuencia de la rescisión, los contratos podrían ser reasignados a PEMEX para su explotación directa o mediante esquemas de contratos mixtos. Las evaluaciones y procesos correspondientes estarán a cargo de PEMEX y de la SENER, con la facultad de esta última de iniciar de manera unilateral la revisión de contratos.
Adicionalmente, SENER y SHCP podrán emitir lineamientos para evaluar la sustitución de la modalidad de contrato de exploración y extracción por la de asignación, siempre que ello represente mejores condiciones para el Estado, mayor renta petrolera o el fortalecimiento de PEMEX. Dado que las asignaciones sólo pueden otorgarse a favor de PEMEX, esta medida implica, en cierta forma, una expropiación en favor de la empresa productiva del Estado, al sustituirse al contratista privado mediante la transferencia de los derechos derivados del contrato.
El Reglamento establece vigencias máximas de los permisos según el tipo de actividad del sector, sujetas a la evaluación de las características específicas de cada proyecto, tomando en consideración, entre otros factores: (i) el nivel de la inversión y la vida útil del proyecto, (ii) la complejidad de la infraestructura asociada, (iii) el comportamiento del cumplimiento regulatorio del solicitante y del grupo de interés al que pertenece, (iv) el mercado y región específica en la que se ubique la actividad, y (v) el período estimado de retorno de la inversión.
Se prevén plazos de hasta 30 años para actividades como transporte por ductos, almacenamiento o refinación de petróleo, hasta 20 años para expendio al público o transporte por medios distintos a ductos, hasta 5 años para importación y exportación, y hasta 2 años para actividades de comercialización.
De manera relevante, el Reglamento incorpora la prohibición expresa de otorgar prórrogas a la vigencia de los permisos. En consecuencia, los permisionarios deberán presentar una nueva solicitud hasta un año antes del vencimiento del permiso vigente, cumpliendo con los mismos requisitos aplicables a una solicitud inicial.
Estas modificaciones implican un cambio relevante en la certidumbre de las inversiones a largo plazo, ya que la continuidad de los proyectos quedará sujeta a la obtención de una nueva autorización.
En su artículo vigésimo transitorio, el Reglamento establece el reconocimiento de los derechos adquiridos de las personas titulares de los permisos otorgados al amparo de la Ley de Hidrocarburos, sin embargo, la ejecución de la actividad permisionada durante la vigencia restante de los permisos se encuentra sujeta a que cumplan con las disposiciones de la LSH y el Reglamento.
La SENER y la CNE emitirán los lineamientos que establezcan el procedimiento para actualizar los títulos de permisos en materia de transporte, almacenamiento y comercialización de petróleo, así como de procesamiento de gas natural, a fin de que dichos permisos sean expedidos por la nueva autoridad competente.
Se introduce el concepto de trazabilidad como la capacidad de identificar la procedencia de Hidrocarburos, Petrolíferos y Petroquímicos desde su origen y hasta su destino final, a lo largo de todas las actividades reguladas por la LSH.
Para coadyuvar a la determinación de la trazabilidad, las personas permisionarias deben cumplir, entre otras, con las siguientes obligaciones operativas:
a. Establecer medidas y procedimientos de control para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones vinculadas con delitos en materia de hidrocarburos.
b. Implementar controles para verificar que las personas usuarias con quienes contraten cuenten con permisos vigentes.
c. Presentar, bajo protesta de decir verdad, datos de controles volumétricos, medición, cantidad, calidad y de las operaciones comerciales.
d. Custodiar, proteger y evitar la destrucción u ocultamiento de la documentación que identifique a clientes y proveedores.
Se propone la actualización de los permisos de comercialización una vez emitidos los lineamientos con el procedimiento respectivo, para que éstos incluyan obligaciones específicas establecidas en la LSH y el Reglamento. Entre ellas se encuentran las siguientes, cuyo incumplimiento puede derivar en la revocación del permiso:
a. Presentación de contratos para transporte, almacenamiento y distribución por ducto.
b. Contratos con proveedores que acrediten inventarios y cumplimiento del almacenamiento mínimo.
c. Acreditación trimestral de operaciones de compraventa y servicios prestados mediante comprobantes fiscales.
d. Reporte anual del desglose de costos unitarios y márgenes operativos por contrato.
Adicionalmente, el Reglamento establece que las comercializadoras de petrolíferos (excepto gas licuado de petróleo) deberán operar únicamente con marcas registradas ante la CNE, conforme a la normatividad que esta emita próximamente. Cada contrato de servicio deberá notificar la marca utilizada, asegurando la trazabilidad del producto y su origen lícito.
Asimismo, las operaciones entre permisionarios de comercialización solo estarán permitidas cuando impliquen gestión o contratación de transporte, almacenamiento o distribución, y tanto la CNE como SENER podrán establecer limitaciones adicionales a dichas operaciones.
En el caso de los permisos de comercialización, se otorga un plazo de 60 días hábiles a partir de la entrada en vigor del Reglamento para actualizar la información relativa al permiso otorgado. Para tal efecto, los titulares deberán remitir a la SENER o a la CNE, entre otros elementos:
(i) Zona geográfica de operación.
(ii) Contratos vigentes con proveedores, clientes y asociados.
(iii) Análisis de demanda proyectada.
(iv) Volumen y documentación de reserva de capacidad contratada.
(v) Origen del producto y datos del proveedor (nombre y permiso).
(vi) Modelo de contrato con clientes.
(vii) Evidencia de cumplimiento en controles volumétricos.
(viii) Comprobante de domicilio actual.
El nuevo régimen de medidas cautelares y precautorias previsto en el Reglamento otorga a SENER y a CNE la facultad de ordenar suspensiones provisionales inmediatas sobre actividades permisionadas durante visitas de verificación o procedimientos de supervisión, sin necesidad de contar con una resolución definitiva previa.
Esta medida implica que las empresas del sector pueden enfrentar interrupciones inmediatas en sus operaciones incluso antes de que concluya un procedimiento administrativo. Esto también aplica a las comercializadoras, siempre que la suspensión no comprometa el suministro nacional.
El Reglamento establece que todos los proyectos del sector hidrocarburos sujetos a autorización o permiso deberán presentar para aprobación de la SENER una manifestación de impacto social (“MIS”), previamente denominada evaluación de impacto social bajo el régimen de la Ley de Hidrocarburos.
El Reglamento también prevé supuestos en los que no será necesario presentar una MIS, entre ellos los siguientes: (a) el usuario final que contrato servicios de una persona permisionaria, (b) la distribución y transporte por medios distintos a ductos cuando no impliquen desarrollo de infraestructura, y (c) fases de exploración de hidrocarburos que únicamente impliquen análisis de gabinete.
El Reglamento establece que el Plan de Gestión Social (“PGS”) asociado a la MIS deberá incluir compromisos de inversión específicos y actualizarse anualmente, considerando medidas de prevención y mitigación de impactos sociales, estrategias de beneficios compartidos, recursos financieros asignados para su implementación y, en su caso, acciones de consulta previa.
Una vez concluida la consulta previa, el Reglamento establece que los particulares deben dar seguimiento al cumplimiento de los acuerdos alcanzados que para tal efecto haya definido el pueblo o comunidad indígena o afromexicana consultada en la etapa consultiva, debiendo también incorporarse dichos acuerdos dentro del PGS.
El Reglamento detalla el procedimiento para la ocupación o afectación superficial y la constitución de servidumbres necesarias para las actividades de exploración y extracción, y de transporte por medio de ducto.
Los permisionarios y PEMEX deberán notificar a SENER y a la Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (“SEDATU”) los avisos de inicio de negociación con los propietarios o titulares de terrenos en un plazo de 20 días hábiles, a partir de la recepción del escrito de interés por parte de la persona propietaria o titular del terreno, bien o derecho que se trate.
El Reglamento también prevé que SENER y SEDATU puedan declarar la improcedencia de un aviso de inicio de negociación los siguientes casos: (i) cuando no se cuente con el permiso, asignación o contrato que ampare la actividad, (ii) la falta de consulta previa cuando ésta sea obligatoria, (iii) cuando se presente el aviso de inicio de negociación fuera del plazo establecido, (iv) cuando se presente un aviso de inicio de negociación cuyo permiso, asignación o contrato haya sido revocado, o (v) cuando se presente dicho aviso sobre el mismo titular, inmueble u o terreno.
Para dar mayor certidumbre a los procesos de negociación, SENER deberá emitir la normativa y lineamientos específicos que regulen las condiciones mínimas de los contratos de uso, goce o afectación de terrenos, así como los derechos y obligaciones de las partes.
Asimismo, se confieren facultades a la SEDATU para iniciar procedimientos de mediación en caso de controversias sobre la modalidad de adquisición o la contraprestación ofrecida, siempre que las partes lo soliciten de manera conjunta, en contraste con la regulación anterior, en la que podía promover la negociación a solicitud de cualquiera de las partes.
El Reglamento entró en vigor el 4 de octubre de 2025.
a. Dentro de un plazo no mayor a 60 días hábiles a partir de la entrada en vigor del Reglamento, la SENER debería publicar en el DOF las disposiciones administrativas de carácter general para la planeación vinculante.
b. Para los permisos emitidos por la CRE cuya vigencia concluya dentro del año siguiente a la entrada en vigor del Reglamento, se concede un plazo de 90 días naturales para presentar la nueva solicitud, salvo aquellos cuyo título establezca un periodo específico para su renovación.
c. A partir del 1 de enero de 2026, la CNE verificará semestralmente el cumplimiento de la NOM-016-CRE-2016, Especificaciones de calidad de los petrolíferos, por parte de los permisionarios de expendio al público de petrolíferos, pudiendo auxiliarse de laboratorios acreditados, e incluirá en el costo promedio por actividad regulada la tarifa correspondiente al muestreo.
d. Mientras se definan y publiquen los formatos autorizados por la SENER o la CNE para la presentación de solicitudes en sus portales electrónicos, se considerarán válidos los formatos previos, los escritos libres y las versiones electrónicas autorizadas para presentar las solicitudes correspondientes.
e. En tanto se expiden estas nuevas disposiciones y lineamientos, continuarán vigentes las normas y lineamientos previos, en lo que no se opongan a la LSH y al Reglamento.
Para cualquier duda o comentario, puede contactar a nuestro equipo experto.
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