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La Reforma a la Ley Federal de Competencia Económica, publicada en julio de 2025, transformó de manera sustancial el marco regulatorio en México, reforzando tanto los mecanismos de cooperación como las sanciones en materia de prácticas anticompetitivas. Entre los cambios más relevantes destacan el rediseño del Programa de inmunidad y el aumento de multas aplicables a las infracciones más graves. Ambos elementos representan una apuesta por incrementar la disuasión de conductas ilegales y, al mismo tiempo, crear incentivos más claros para la colaboración temprana de los agentes económicos con la autoridad.
La creación de la Comisión Nacional Antimonopolio (CNA) marca el inicio de esta nueva etapa. La institución no solo asume mayores atribuciones en la supervisión del mercado, sino que además deberá administrar un sistema más exigente: con plazos procesales reducidos, multas más severas y mecanismos de inmunidad con ventanas de oportunidad más estrechas. Para las empresas e inversionistas, el escenario demanda una adaptación inmediata de sus estrategias de cumplimiento y de sus prácticas internas de gobernanza, pues las decisiones regulatorias tendrán un impacto directo en la certidumbre jurídica de sus operaciones. En este contexto, el rediseño del Programa de inmunidad y el aumento de multas se convierten en algunos de los ejes más visibles de la reforma y merecen un análisis detallado.
El Programa de inmunidad es una herramienta que permite a las empresas o individuos involucrados en prácticas monopólicas absolutas eximirse total o parcialmente de sanciones, siempre que aporten información útil sustancial y verificable que permita acreditar la existencia de dichas conductas. Su racionalidad económica es robusta: desestabiliza los incentivos de los cárteles al introducir una carrera por la delación, reduce costos de investigación y eleva la probabilidad de detección.
La experiencia comparada a nivel internacional ha demostrado que programas similares han sido determinantes en la identificación de colusiones en mercados estratégicos. En Estados Unidos y la Unión Europea, por ejemplo, han permitido desarticular acuerdos en sectores de transporte, energía o bienes de consumo. En México, la experiencia previa de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) demostró que este mecanismo fue clave en varios casos de alto impacto, mostrando su potencial como instrumento de política pública. La expectativa ahora es que la CNA logre fortalecerlo, consolidando estándares de certeza y celeridad, ajustándolo a las necesidades actuales de mercados cada vez más complejos y digitalizados.
La Reforma de 2025 mantiene el Programa de inmunidad, pero lo hace más estricto y exigente, endureciendo sus condiciones. A partir de ahora, únicamente el primer solicitante que reporte una práctica antes de que la CNA inicie formalmente una investigación podrá obtener la exoneración total. Una vez abierta la investigación, subsisten beneficios atenuados, si bien la exoneración total ya no será posible, durante la primera etapa se prevé la reducción parcial de las multas de hasta un 50%. Los participantes que decidan cooperar en etapas posteriores podrán acceder a reducciones menores, del 30% o 20%, dependiendo del momento y la calidad de la información aportada.
Adicionalmente, la Reforma amplió los beneficios complementarios: quienes obtengan inmunidad no podrán ser inhabilitados para participar en licitaciones públicas y tampoco estarán sujetos a acciones colectivas impulsadas por la autoridad. Esto refuerza la lógica de colaboración y busca incentivar que los agentes económicos actúen con mayor celeridad en la denuncia de prácticas ilícitas.
Aunque el rediseño del programa busca fortalecerlo, también presenta limitaciones. La ventana más reducida para acceder a la inmunidad plena puede desalentar a algunas empresas que, por razones de gobernanza o complejidad interna, no logren reaccionar con suficiente rapidez. Además, el programa continúa dependiendo de la existencia de un agente que denuncie; si la CNA no desarrolla investigaciones de oficio robustas, ciertos cárteles sofisticados podrían permanecer ocultos.
Un elemento adicional a considerar es que la eficacia del programa está íntimamente ligada a la confianza en la autoridad. Si las empresas perciben claridad en los procesos y consistencia en la aplicación de beneficios, será más probable que recurran a este mecanismo. De lo contrario, la participación podría reducirse, restando efectividad al esquema.
La confidencialidad en el Programa de inmunidad es un elemento esencial para su efectividad. La CNA debe garantizar que la información aportada por los solicitantes se mantenga bajo reserva estricta, evitando filtraciones que pudieran generar represalias comerciales o litigios paralelos.
La experiencia internacional demuestra que, cuando la confidencialidad se cumple de manera rigurosa, los programas de clemencia logran un alto grado de participación y efectividad. Por el contrario, cualquier duda sobre la protección de los denunciantes puede desalentar la cooperación y debilitar todo el esquema sancionador. En consecuencia, la gestión de la confidencialidad será uno de los indicadores más claros del grado de madurez institucional de la CNA.
La Reforma elevó de manera considerable los montos de las sanciones aplicables a prácticas anticompetitivas. Ahora, la comisión de prácticas monopólicas absolutas puede sancionarse con multas de hasta el 15% de los ingresos totales del infractor, frente al 10% previo. En el caso de prácticas monopólicas relativas y concentraciones ilícitas, las multas alcanzan el 10% de los ingresos, en lugar del 8% anterior. Finalmente, las operaciones que se realicen sin autorización previa de la CNA, cuando esta sea legalmente obligatoria, podrán castigarse con hasta el 8% de los ingresos, frente al 5% anterior.
Además de estos incrementos, se incorporaron nuevas categorías de sanciones. Entre ellas destacan las aplicables a quienes no asistan a comparecencias sin justificación, contesten con evasivas, obstaculicen visitas de verificación o incumplan órdenes de inhabilitación. A lo anterior se suman sanciones complementarias, como la inhabilitación temporal para participar en procedimientos de contratación pública por periodos que pueden oscilar entre seis meses y cinco años. Estas nuevas sanciones revelan un esfuerzo por cerrar brechas de cumplimiento y fortalecer la capacidad coercitiva de la autoridad.
El aumento de multas tiene un efecto disuasivo evidente: las empresas enfrentarán consecuencias financieras mucho más severas en caso de infringir la ley. Esto refuerza la lógica del Programa de inmunidad, ya que el riesgo económico de ser sancionado crece de manera proporcional, y con ello el atractivo de cooperar con la autoridad para reducir o eliminar la responsabilidad.
Sin embargo, también existen posibles efectos secundarios. El incremento en las sanciones podría incentivar litigios más prolongados, pues las empresas preferirán agotar las vías judiciales antes de aceptar sanciones de tal magnitud. Asimismo, las multas más altas podrían tener un impacto crítico en compañías de sectores con márgenes reducidos, comprometiendo su viabilidad financiera. De ahí la importancia de que la CNA mantenga criterios claros, técnicos y consistentes para que la aplicación de sanciones sea predecible y no genere distorsiones adicionales en el mercado.
La Reforma introdujo una figura novedosa en el marco mexicano: los programas internos de cumplimiento certificados. Estos consisten en esquemas de autorregulación empresarial diseñados para prevenir y detectar prácticas anticompetitivas. Cuando un programa sea evaluado y certificado por la CNA, podrá ser considerado un atenuante en caso de que la empresa enfrente una investigación.
La certificación deberá renovarse cada tres años e incluir mecanismos de capacitación continua, protocolos de detección temprana, canales de denuncia interna y sistemas de supervisión. Con ello, la autoridad busca no solo sancionar, sino también fomentar la construcción de una cultura de competencia dentro de las organizaciones.
Para las empresas, la certificación representa una oportunidad estratégica. Aquellas que cuenten con programas reconocidos podrán acceder a reducciones significativas de responsabilidad, incluso en escenarios donde existan daños acreditados. Más allá del aspecto legal, la adopción de estos esquemas contribuye a fortalecer la confianza de inversionistas, socios comerciales y autoridades, al proyectar un compromiso genuino con la competencia leal. En un contexto de sanciones más severas, estos programas se convierten no solo en un escudo jurídico, sino en una herramienta de gestión de riesgos indispensable.
De esta forma, el endurecimiento de sanciones y el valor de los programas certificados deben entenderse como piezas complementarias: mientras la política sancionadora incrementa los riesgos, la certificación ofrece a las empresas mecanismos tangibles para mitigarlos.
La Reforma a la Ley Federal de Competencia Económica ha colocado al Programa de inmunidad y al aumento de multas en el centro de la política de competencia en México. Se trata de un rediseño que fortalece la disuasión y la detección de prácticas anticompetitivas, pero que al mismo tiempo exige a las empresas un mayor grado de preparación y compromiso con la legalidad.
El éxito de este modelo dependerá de la capacidad de la Comisión Nacional Antimonopolio para garantizar la confidencialidad, aplicar criterios técnicos consistentes y certificar programas de cumplimiento efectivos. Para los agentes económicos, la prevención, la rapidez en la reacción y la construcción de entornos corporativos alineados con las mejores prácticas internacionales serán determinantes para enfrentar este nuevo escenario con seguridad jurídica y competitividad. La forma en que la CNA implemente estas herramientas definirá si México logra consolidarse como un entorno de competencia robusto y confiable o si, por el contrario, enfrenta riesgos de incertidumbre y litigiosidad excesiva.
En Mijares, contamos con un equipo especializado en competencia económica que asesora a nuestros clientes en el cumplimiento de regulaciones antimonopolio y prácticas comerciales restrictivas. Nos aseguramos de que sus actividades comerciales cumplan con las leyes de competencia, promoviendo la competencia leal y evitando posibles sanciones legales.
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